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每经记者 许立波 每经编辑 文多
8月16日，中国证监会网站发布《始终坚持“长牙带刺”，一以贯之严监严管——2024年上半年证监会行政执法情况综述》。文中提到，上半年，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）查办证券期货违法案件489件，作出处罚决定230余件、同比增长约22%，惩处责任主体509人（家）次、同比增长约40%，市场禁入46人、同比增长约12%，合计罚没款金额85亿余元、超过去年全年总和。
证监会坚持“申报即担责”，严惩欺诈发行，坚决阻断发行上市“带病闯关”。对于涉嫌重大违法违规行为的发行人，即使撤回发行上市申请，坚持一查到底。其中，苏州华道生物药业股份有限公司（以下简称华道股份）作为IPO欺诈的反面案例被点名。
同日，证监会发布了关于华道股份及其责任人员的行政处罚决定书。华道股份虽未获注册但发行申报材料存在虚假记载， 2019年至2021年，公司存在虚开发票、伪造销售回款以实现虚增销售收入和利润的行为，因此公司及相关责任人员合计被罚款1150万元。
图片来源：证监会网站截图
2019年至2021年累计虚增收入超8000万元
华道股份主要从事医药中间体、农药中间体和新材料等精细化学品的研产销。公司为苯磺酰氯、二苯砜、N-丁基苯磺酰胺生产商之一，旗下产品广泛应用于医药、农药以及新材料领域。
2021年12月21日， 华道股份首次披露招股说明书（申报稿，下同），拟冲刺创业板IPO上市。后经深圳证券交易所两轮审核问询，华道股份进行了多次回复。2022年8月22日，深圳证券交易所启动了对华道股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐业务现场督导工作。2022年9月30日华道股份撤回申请文件。
经证监会查明，华道股份存在以下违法事实：其招股说明书中的财务数据存在虚假记载，2019年至2021年， 华道股份以虚开发票的方式虚假销售8-羟基喹啉铜、二苯砜、苯亚磺酸钠等产品，同时伪造销售回款，导致招股说明书披露的销售收入和利润等存在虚假。
图片来源：证监会网站截图
华道股份具体是如何实现虚增业绩的？
2019年，华道股份虚开发票给没有业务往来的木材经营部、木材加工厂等个体户或企业，并通过华道股份控制的6家关联方［苏州天健食品添加剂有限公司、苏州伊迈特生物试剂有限公司、苏州伊兰吉诺企业管理中心、苏州英倍名食企业管理中心、江苏英伦倍健有限公司、苏州倍健名食投资中心（有限合伙）］及其他公司和个人银行账户取现，再以客户销售回款的名义存现给华道股份。
2020年中介机构尽职调查期间，为配合中介机构有关客户走访的需求，华道股份又将前述虚开发票的对象变更为7名个人，同时红字冲销并重开发票。2021年个人客户访谈不顺利后，华道股份再次将前述虚开发票的对象变更为河南鑫瑞达新材料有限公司、姚为柱、昆山市常青化工有限公司，并再次红字冲销、重开发票。
经查，华道股份通过前述方式虚增2019年销售收入约2559.65万元，占披露的当年销售收入比例为10.87%，虚增利润1215.17万元，占披露的当年利润总额比例为28.31%。
2020年至2021年，华道股份故伎重施，通过向湖北迪美科技有限公司、吉林省达之明经贸有限公司、江苏福特宏晔化工有限公司等共11家客户虚开发票，并通过华道股份控制的关联方及其他公司和个人银行账户制造销售回款方式，虚增2020年销售收入约2637.61万元，占披露的当年销售收入的7.63%，虚增利润总额约1061.21万元，占披露的当年利润总额的15.45%；虚增2021年销售收入约2876.11万元，占披露的当年销售收入的8.37%，虚增利润总额约1500.14万元，占披露的当年利润总额的20.54%。
据此统计，2019年至2021年3年间，华道股份累计虚增销售收入约8073.36万元，累计虚增利润约3776.53万元。
华道股份财务造假的行径在监管机构现场核查前就已现端倪。
华道股份的招股书中提到，华道股份在报告期内存在与相关供应商签订大额采购合同，将公司的银行借款资金先支付给相关供应商，之后供应商短时间内将相关资金转回至发行人账户的情况。
2018年至2020年，华道股份转贷涉及的贷款金额累计约2.7亿元，其中2018年达1.69亿元，而公司2018年营业成本为1.29亿元，营业收入为1.84亿元，转贷金额比当年营业成本还高。
此外，招股书还透露，华道股份存在客户与供应商重叠的情况。且不乏同年向一家公司买进、卖出同一种产品的情形。2018年至2021年，既是华道股份客户又是其供应商的企业数量分别为9家、7家、5家和2家。
图片来源：华道股份招股书（申报稿）截图
尽管华道股份解释称公司客户与供应商重叠有多方面原因，但客户与供应商重叠客观上也为华道股份财务造假、虚增业绩提供了便利，如江苏福特宏晔化工有限公司就是华道股份曾经的客户兼供应商，而其也充当了华道股份虚开发票的对象。
图片来源：证监会网站截图
华道股份及相关责任人员合计被罚款1150万元
行政处罚决定书显示，上述违法事实，有华道股份相关公开发行文件、华道股份自查报告、银行账户资金流水、凭证等资料、华道股份财务资料、相关人员笔录等证据证明，足以认定。
据此，证监会认定，华道股份的上述行为违反了《证券法》相关规定，对公司及相关负责人处罚结果如下：对华道股份欺诈发行的违法行为，华道股份董事长、总经理刘明荣知悉并同意公司2019年至2021年虚增销售收入和利润的行为，是直接负责的主管人员。
董事周培良负责组织、实施华道股份财务造假，2019年提议通过财务造假的方式虚增利润，并安排人员具体实施；2020年和2021年联系客户配合虚增收入并安排资金划转等相关事宜，是直接负责的主管人员。
财务总监金利忠参与谋划、实施华道股份的财务造假行为：在华道股份2019年财务造假中，为应付中介机构对客户的走访，先提议将没有业务往来的木材厂等变更为熟悉的个人，后在个人客户访谈不顺利时又提出将个人客户再次换成熟悉的客户，并提议以虚假银行承兑汇票贴现的方式修正现金收款的不合理、不合规之处。在华道股份2020年和2021年财务造假中，金利忠提议采用循环回款方式虚增收入、利润，并将实际业务量和预期的差值分配至客户进行增加收入、利润，是直接负责的主管人员。
董秘宗冬青负责华道股份信息披露工作，无证据证明其已勤勉尽责，是其他直接责任人员。陈荍虽未在华道股份中担任董事、监事和高级管理人员职责，但其作为刘明荣外甥女，是华道股份IPO协调人，帮助刘明荣接洽投资者和中介机构等人员，在华道股份财务造假中，陈荍根据周培良指示，控制使用华道股份体外银行账户给客户指定账户转账以完成虚假销售资金回款，在华道股份财务造假中承担重要角色，是其他直接责任人员。
证监会认定，鉴于华道股份在深交所启动现场督导工作后撤回申请文件，未注册发行股票，在综合考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度后，依据《证券法》有关规定，决定：
一、对华道股份处以300万元的罚款；
二、对刘明荣处以250万元的罚款；
三、对周培良、金利忠分别处以200万元的罚款；
四、对宗冬青、陈荍分别处以100万元的罚款。
上述对公司及相关责任人员的罚款合计1150万元。
封面图片来源：每日经济新闻 文多 摄
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